Два старшеклассника Стив Леонард и Даррен Шэн договариваются ночью в тайне от родителей сходить на представление Цирка Уродов, который недавно приехал в их город и показывает трюки удивительных персонажей, созданных природой с жестокой изобретательностью. Среди артистов первый замечает древнего вампира Лартена Крепсли, а второй не может глаз отвести от крупной паучихи мадам Окту. После окончания выступлений Стив отправляется в гримерную Крепсли, где умоляет хозяина превратить его в кровососа. Однако тот отказывается пояснив, что в крови юноши много зла. Даррен же ловко похищает паучиху, чтобы принести ее в школу на следующий день и похвастаться перед одноклассниками. Попытавшаяся убежать мадам была немедленно схвачена ребятами и могла бы погибнуть в их крепких руках, но вовремя цапнула за щеку Стива, оказавшегося ближе всех. Немедленно доставленный в больницу парень чуть не умер от яда, но Даррен разыскал Крепсли и упросил спасти друга. Пришлось упырю инициировать обоих подростков, чтобы взять их с собой. Скинув Даррена с крыши, чтобы натурально изобразить смерть, на следующий день кровосос забрал парня из могилы, сделав своим помощником. Став вампирами друзья расходятся в убеждениях и постоянно ссорятся. Однако это не мешает им отправиться путешествие вместе с цирком, постепенно привыкая к своей новой бесконечной жизни.